停牌數日，凱撒旅業(000796.SZ)換股吸收合并眾信旅游(002707.SZ)方案出爐。

6月28日晚間，兩家上市公司相繼披露重組預案，凱撒旅業擬作價62.44億元，以發行A股方式換股吸收合并眾信旅游，同時募集配套資金不超過17億元，用于補充流動資金及償還債務等。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

以停牌前眾信旅游市值52.56億元計算，凱撒旅業給出的吸并價格相當于溢價18.8%。昨日復牌后，兩家公司均收獲漲停，市值合計134.75億元，單日增長超12億元。

在疫情對旅游業的沖擊下，去年以來兩家旅游業上市公司業績遭遇巨大滑坡。2020年，凱撒旅業和眾信旅游均由盈轉虧，分別虧損6.98億元、14.8億元。今年一季度，兩家公司仍尚未能扭虧。

主打旅游零售的凱撒旅業和主打旅游批發業務的眾信旅游，在業務上具有協同效應。雙方認為，本次交易將整合吸收合并雙方資源，發揮協同效應，謀定疫后出境市場，創造新的價值增量。

凱撒旅業“A并A”方案出爐

本次交易分為換股吸并及募集資金兩個部分。具體來看，凱撒旅業擬以發行A股方式換股吸收合并眾信旅游，即凱撒旅業向眾信旅游的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。

眾信旅游的換股價格以其在本次吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，即6.89元/股，眾信旅游與凱撒旅業的換股比例為1：0.7716，即每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業股票。

在不考慮眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權的情形下，此次交易的價格約為62.44億元，約占凱撒旅業2020年末資產總額和資產凈額的140.41%、662.45%，構成了凱撒旅業和眾信旅游的重大資產重組。

以停牌前眾信旅游市值52.56億元計算，凱撒旅業給出的吸并價格相當于溢價18.8%。昨日復牌后，凱撒旅業及眾信旅游均收獲漲停，報收9.58元、6.38元/股，總市值76.93億元、57.82億元，合計134.75億元，單日增長超12億元。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

與此同時，凱撒旅業還擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票，募集配套資金不超過17億元，用于補充流動資金及償還債務、支付中介機構費用及相關交易費用。

按照募資上限計算，本次交易完成后，存續公司凱撒旅業的總股本將增至17.4億股。不考慮眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權、收購請求權的影響，凱撒世嘉及其一致行動人將持有凱撒旅業2.12億股股份，占凱撒旅業總股本的12.16%，存續公司凱撒旅業的控股股東預計仍為凱撒世嘉，實際控制人預計仍為陳小兵。

吸并雙方均虧損或存整合風險

事實上，去年年初疫情暴發后，旅游行業受沖擊較大，深耕出境游行業20余年的凱撒旅業和眾信旅游受疫情影響雙雙出現巨虧。此番吸并重組，也被視為在后疫情時代報團取暖，整合雙方資源，創造新的價值增量的重要舉措。

數據顯示，2020年凱撒旅業實現營業收入16.15億元，同比減少73.25%，凈利潤虧損6.98億元，上年同期為盈利1.26億元。眾信旅游的虧損程度更大，去年實現營業收入15.92億元，同比減少87.44%，凈利潤虧損14.8億元，上年同期則為盈利6861.17萬元。

今年以來，兩家公司依舊未能扭虧。一季度，凱撒旅業的營業收入和凈利潤分別為2.4億元、-9409.47萬元，同比減少68.1%、46.52%，降幅較上年同期已有收窄。眾信旅游則實現營業收入9539.47萬元，同比減少91.74%，凈利潤虧損7463.69萬元，同比減少156.82%。

在業務協同方面，公司介紹，凱撒旅業與眾信旅游均為國內出境游業務龍頭企業之一，兩者的業務品牌各有特色，具有較強的互補性。其中，凱撒旅業以旅游零售業務為主，專注于歐洲市場并兼顧其他市場，特別是新興小眾目的地的開發。眾信旅游深耕出旅游批發業務，在保持歐洲、美洲市場優勢外，在亞洲短線周邊游上亦具有較強優勢。

雙方認為，本次交易完成后，將進一步提升存續公司出境游業務的整體服務能力，夯實對上游目的地資源的掌控能力，擴大客群覆蓋面，增加市場占有率、知名度，提高抗風險能力。

但需要注意的是，由于吸并雙方都處于虧損狀態，存續公司在整合過程中可能面臨一定的整合風險。不僅如此，存續公司將成為出境游批零一體化企業，如全球疫情在短期內不能得到控制，我國不能開放出入境旅游，則出境游恢復短期內可能難以實現，將對存續公司的業務發展產生重大影響。