當前正值疫情防控和復工復產關鍵時期，企業“抱團取暖”容易出現破壞市場競爭秩序的行為，甚至存在壟斷風險。為此，企業需要加強與反壟斷執法部門的溝通，尋求法律指導，避免出現違法風險。

近日，國家市場監管總局對外發布《關于支持疫情防控和復工復產反壟斷執法的公告》(以下簡稱《公告》)。《公告》明確將防控物資、公用事業、重要民生商品作為疫情防控期間反壟斷執法的重中之重，嚴厲打擊妨礙疫情防控和復工復產的壟斷行為。

專家認為，公平競爭的市場環境是企業復工復產、全面恢復生產生活秩序、保持經濟平穩運行的重要基礎。越是特殊時期、困難時刻，市場主體越期待公平競爭，民營企業、中小企業越需要公平競爭。支持疫情防控和復工復產，必須更大力度營造公平競爭的市場環境。

防控物資成執法重點

近日，市場監管總局查處一起重大典型的原料藥領域濫用市場支配地位案件，對3家葡萄糖酸鈣原料藥經銷企業實施壟斷行為作出行政處罰，罰沒款共計3.255億元。這是我國今年在原料藥領域迄今為止最大的一筆反壟斷罰單。葡萄糖酸鈣注射液是國家基本藥物、臨床必需藥品，是常用的低價藥，注射用葡萄糖酸鈣原料藥是生產葡萄糖酸鈣注射液的基本原料。

公平競爭的市場秩序對保持防控物資和重要民生商品價格穩定、供應充足至關重要。

《公告》明確將防控物資、公用事業、重要民生商品作為疫情防控期間反壟斷執法的重中之重，嚴厲打擊妨礙疫情防控和復工復產的壟斷行為，切實保護疫情防控物資市場公平競爭，維護人民群眾切身利益。

對于口罩、藥品、醫療器械、消殺用品等防控物資及原輔材料，供水、供電、供氣等與民生密切相關的行業和領域存在的協同漲價、限制產量、分割市場、聯合抵制、固定或限定轉售價格等壟斷協議，以及不公平高價、拒絕交易、限定交易、搭售或附加不合理交易條件、差別待遇等濫用市場支配地位行為，市場監管部門將依法從嚴從重從快查處，并及時公開曝光典型案例，對發“疫情財”的違法行為露頭就打、絕不姑息，為疫情防控和復工復產提供堅實保障。

據悉，在疫情防控期間，一些國家和地區反壟斷執法機構紛紛加大防控物資、重要民生商品等領域的執法力度，嚴厲打擊利用疫情謀取壟斷利益的違法行為。

中央民族大學法學院教授陳群峰指出，疫情當前，防疫物資、重要民用商品生產企業，在追求經濟利益的同時，也應兼顧社會責任，特別是在疫情之后的經濟恢復期，需要和全體社會公眾一起共克時艱。企業如何在商業利益和商業道德之間尋找到平衡，是每一個經營者當下考慮的事情。但底線是遵守國家法律規定，維護市場公平競爭秩序。

建立審查綠色通道

據市場監管總局有關負責人介紹，在疫情防控期間，監管部門接到一些企業希望加快經營者集中審查進度、助力復工復產的建議，以及疫情防控物資價格上漲涉嫌壟斷問題的反映。為保障企業之間正常并購、降低企業交易成本，提高經營者集中審查效率，市場監管總局采取很多措施加快審查涉疫情防控和復工復產的經營者集中案件。

這些措施包括：實行非現場申報。申報人可以通過電子郵箱提交申報材料及補充問題回復，不方便網上辦理的可以郵寄。市場監管總局受理通知、補充文件清單、立案通知及審查決定可以通過電子郵箱或傳真送達，在減少人員聚集和流動的同時，提高申報、立案和審查效率。

建立綠色通道。對醫藥制造、醫療儀器設備及器械制造、食品制造、交通運輸、批發零售等與疫情防控和基本民生密切相關領域，受疫情影響較重的餐飲、住宿、旅游等行業，以及為復工復產實施的經營者集中案件，市場監管總局建立審查綠色通道，依法加快審查，為企業并購交易提供有力支持。

加強全程指導。市場監管總局通過電話會議、電子郵件等形式，與經營者保持高頻互動，為經營者提交完備申報文件、資料提供全程指導，在基本文件資料齊全后第一時間立案審查，有效壓縮審查時間、提高審查效率。

這些措施發揮出積極效果。今年一季度，市場監管總局收到經營者集中申報111件、立案113件、審結111件，同比增長4.7%、6.6%和0.9%;平均審結時間比去年縮短8天，下降26.9%，為企業節約交易時間、降低了交易成本，有力支持疫情防控和復工復產。

對此，陳群峰說，市場監管部門既是監管部門，也是服務部門。對于企業經營者加強合規指導和服務，及時相應企業的反壟斷訴求，幫助企業渡過難關、恢復生產，寓監管于服務之中，體現反壟斷執法工作的剛柔并濟。

引導經營者建立合規制度

經營者自覺開展反壟斷合規，是從源頭防范壟斷行為的有效措施。

北京大學法學院教授盛杰民認為，當前正值疫情防控和復工復產關鍵時期，企業“抱團取暖”容易出現破壞市場競爭秩序的行為，甚至存在壟斷風險。因此，企業必須加強自身法律風險研判，除向行業主管部門了解行業政策外，還需要加強與反壟斷執法部門的溝通，尋求法律指導，避免出現違法風險。

據市場監管總局相關負責人介紹，在疫情防控期間，市場監管總局鼓勵和指導經營者建立健全反壟斷法律合規制度，支持行業協會加強行業自律，降低經營者合規成本，提高經營者自覺遵守反壟斷法律法規、公平開展市場競爭的意識和能力，最大限度減少壟斷行為發生，形成營造公平競爭環境、支持疫情防控和復工復產的強大合力。

2019年11月，市場監管總局就《經營者反壟斷合規指南(征求意見稿)》公開征求意見，為經營者加強反壟斷合規提供全面指引。而浙江、上海等地結合工作實際，制定本地區反壟斷合規指引;黑龍江、江西、吉林等地為推動企業復工復產，發布反壟斷風險提示和合規指引，均對經營者做好反壟斷合規起到很好指導指引。

盛杰民認為，公平競爭的市場環境是企業復工復產、全面恢復生產生活秩序、保持經濟平穩運行的重要基礎。越是特殊時期，反壟斷執法工作的重要性就越發迫切。只有使反壟斷工作成為經濟轉型發展的內在動力，有效實施競爭政策，特別是強化競爭政策的基礎性地位，才能促進我國經濟高質量發展。