醞釀數(shù)日，興民智通(002355)攜重組預(yù)案于5月31日復(fù)牌，但卻遭到投資者“用腳”投票，公司當(dāng)天上演“天地板”，最終收跌8.21%。據(jù)興民智通披露預(yù)案顯示，公司擬作價(jià)11.06億元收購(gòu)武漢中科信維信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中科信維”)50.29%股權(quán)，標(biāo)的中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權(quán)。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中科信維并非資本市場(chǎng)上的生面孔，早在2018年樂(lè)通股份曾籌劃收購(gòu)中科信維100%股權(quán)，標(biāo)的整體作價(jià)24億元，不過(guò)在2020年4月折戟。如今，中科信維欲“轉(zhuǎn)嫁”興民智通，但就前后兩次作價(jià)來(lái)看，標(biāo)的身價(jià)降2億元。此外，記者結(jié)合興民智通、樂(lè)通股份披露的預(yù)案發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司PCPL自2019年起業(yè)績(jī)出現(xiàn)“變臉”，并且彼時(shí)交易對(duì)方還做出了業(yè)績(jī)承諾，但如今來(lái)看遠(yuǎn)不及預(yù)期。

標(biāo)的估值降2億元

結(jié)合前次作價(jià)，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中科信維估值降2億元。

據(jù)興民智通披露公告顯示，公司擬發(fā)行股份購(gòu)買環(huán)渤海正宏、新余賽禾持有的中科信維50.29%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)11.06億元;此外，擬向青島創(chuàng)疆非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9.23億元。

據(jù)了解，標(biāo)的公司中科信維自成立至今主要從事計(jì)算機(jī)軟件、網(wǎng)絡(luò)和通信系統(tǒng)集成的銷售、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，自成立以來(lái)僅有少量業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，2018年至今已無(wú)業(yè)務(wù)，目前中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權(quán)。

資料顯示，PCPL總部位于新加坡，是全球最大的機(jī)械硬盤精密零組件制造商之一，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為HDD精密零組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要客戶為希捷、西部數(shù)據(jù)和東芝等知名機(jī)械硬盤制造商。

北京商報(bào)記者注意到，中科信維在資本市場(chǎng)并不陌生，上市公司樂(lè)通股份曾在2018年籌劃收購(gòu)中科信維100%股權(quán)，彼時(shí)標(biāo)的作價(jià)24億元。但由于PCPL總部及主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于新加坡、泰國(guó)等地區(qū)，主要供應(yīng)商及客戶位于北美及亞太地區(qū)，受到境內(nèi)外新型冠狀肺炎疫情等因素影響，標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展存在不確定性，上述收購(gòu)在2020年4月宣告折戟。

如今，距離前次收購(gòu)終止逾一年時(shí)間，中科信維欲“轉(zhuǎn)嫁”興民智通。按照50.29%股權(quán)作價(jià)11.06億元來(lái)計(jì)算，中科信維100%股權(quán)作價(jià)22億元，較前次24億元身價(jià)縮水2億元。

PCPL出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”

北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，作為中科信維的主要資產(chǎn)，目標(biāo)公司PCPL出現(xiàn)了業(yè)績(jī)“變臉”情況。

在興民智通披露的重組預(yù)案中，PCPL近兩年的財(cái)務(wù)情況也不再是秘密。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，PCPL實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別約為5.2億美元、5.08億美元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為-2.2億美元、1203.4萬(wàn)美元。

為了了解PCPL此前年度的業(yè)績(jī)情況，北京商報(bào)記者也查詢了樂(lè)通股份2018年披露的重組預(yù)案，其中顯示，2016年、2017年以及2018年上半年，PCPL實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別約為5.01億美元、5.01億美元、3.01億美元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1304萬(wàn)美元、4135萬(wàn)美元、2535萬(wàn)美元。

通過(guò)對(duì)比不難看出，PCPL凈利在2019年出現(xiàn)大幅虧損，2020年雖扭虧，但也沒(méi)有達(dá)到此前年度的盈利水準(zhǔn)。

再來(lái)看中科信維的財(cái)務(wù)情況，2019年、2020年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為-330.54萬(wàn)元、-49.5萬(wàn)元。據(jù)樂(lè)通股份此前披露的重組預(yù)案，2016年、2017年以及2018年上半年，中科信維實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為-15.06萬(wàn)元、-63.08萬(wàn)元、-8.42萬(wàn)元。

值得一提的是，在前次收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方還做出了業(yè)績(jī)承諾，承諾中科信維2019-2021年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)不低于10.7億元。但結(jié)合中科信維、PCPL2019年、2020年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)遠(yuǎn)不及預(yù)期。

北京商報(bào)記者注意到，在前次收購(gòu)時(shí)，深交所就曾向樂(lè)通股份下發(fā)過(guò)重組問(wèn)詢函，就標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行過(guò)追問(wèn)。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，一般這種曾有過(guò)并購(gòu)經(jīng)歷的標(biāo)的會(huì)得到監(jiān)管層的重點(diǎn)追問(wèn)，前次收購(gòu)終止的原因以及標(biāo)的業(yè)績(jī)情況都可能會(huì)是追問(wèn)重點(diǎn)。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者應(yīng)興民智通工作人員要求，向公司發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，對(duì)方未能回復(fù)，之后記者就相關(guān)問(wèn)題多次致電興民智通董秘宋曉剛進(jìn)行采訪，但電話始終無(wú)人接聽(tīng)。

跨界成效待考

就主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，興民智通此次收購(gòu)將構(gòu)成跨界。

據(jù)了解，興民智通2010年登陸A股市場(chǎng)，公司目前主要有鋼制車輪業(yè)務(wù)、車載信息系統(tǒng)及服務(wù)、車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)等三大業(yè)務(wù)板塊。興民智通也坦言，本次交易完成后，上市公司將得以進(jìn)入數(shù)據(jù)存儲(chǔ)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，跨界并購(gòu)?fù)ǔ?huì)存在很多不確定風(fēng)險(xiǎn)，上市公司進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識(shí)等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題會(huì)比預(yù)想得要多，能否整合成功很重要。興民智通也表示，PCPL為新加坡注冊(cè)公司，與公司在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)文化等方面存在差異，上市公司需要與目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和企業(yè)文化等方面進(jìn)行融合。本次交易后的融合能否順利實(shí)施以及融合效果能否達(dá)到并購(gòu)預(yù)期存在一定的不確定性。

此外，由于目標(biāo)公司PCPL還涉及新加坡、泰國(guó)和馬來(lái)西亞等地業(yè)務(wù)，此次收購(gòu)還面臨跨國(guó)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

在興民智通謀求跨界的背后，公司近年來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不樂(lè)觀，實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)已三連虧。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，興民智通實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為-2.71億元、-3211萬(wàn)元、-3.5億元。興民智通最新披露的2021年一季報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為370.9萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)約為-1176萬(wàn)元。

需要指出的是，投資者對(duì)于興民智通此次跨界似乎并不“買賬”，公司5月31日復(fù)牌后，盤中上演“天地板”，當(dāng)日大幅收跌8.21%，總市值39.53億元，當(dāng)日換手率7.91%，成交金額3.21億元，較此前出現(xiàn)明顯放量。(董亮 馬換換)