37天、近180個定增方案……這一組數據足以證明再融資新規落地后A股定增市場的火爆程度。尤其是證監會表態支持上市公司引入戰略投資者(以下簡稱“戰投”)后，多股定增方案出現董監高、員工持股計劃等作為戰投的新玩法。不過由于個股對戰投的定義“五花八門”，近期證監會發布了《關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》(以下簡稱《監管要求》)，對再融資新規進行“打補丁”。《監管要求》中，明確戰投除了具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源的“硬性”指標外，上市公司還需對引戰投事項單獨審議完成“量化”考核。“補丁”推出后，伴隨戰投門檻的提高，相關定增方案熱度將有所下降。

門檻：五大維度“設防”

《監管要求》中，先是對戰投的身份進行界定，明確需滿足五方面的要求。

具體來看，具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益;愿意長期持有上市公司較大比例股份;愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值;具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

同時，還應當符合能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力;能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升兩種情形之一。

新時代證券首席經濟學家潘向東認為，證監會具體定義定增中的戰投身份是為了加強再融資新規的可執行性，彌補制度缺陷。 據Wind統計，再融資新規落地后，兩市共有179股拋出定增新方案或者對標再融資新規將方案進行調整，179股預計募集合計金額約2926.41億元。

而按照再融資新規，戰投可以享受8折鎖價、可選擇將董事會決議公告日作為定價基準日、鎖定期可縮短至18個月且不受減持新規影響等“福利”待遇。因此在多股的定增方案中，均涉及到引戰投的表述。諸如，雪人股份的定增預案中，非公開發行的對象為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計劃、黃成立五位戰投。凱萊英則明確表態定增目的之一為引入戰投高瓴資本。

據不完全統計，約有60家上市公司及其董事會確定戰投并采取定價發行，引入的戰投包括公募基金、專業機構、董監高、員工持股計劃等。換言之，個股對戰投身份的界定并沒有統一標準。

如今，《監管要求》中，對定增引戰投有了明確的標準。在潘向東看來，證監會進一步規范上市公司戰投界定，有助于規范我國定增市場，打擊套利和炒作，補齊制度短板，推動上市公司構建成熟的定增理念，防止上市公司借助定增概念損害中小投資者利益。

考核：每名戰投需單獨審議

上述“硬性”指標只是實操中的第一步，《監管要求》還對上市公司引戰投的決策程序進行規范，每名戰投單獨表決成統一“標尺”。

證監會稱，上市公司擬引入戰投的，應當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創業板管理辦法》和公司章程的規定，履行相應的決策程序。上市公司應當與戰投簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排，戰略合作協議的主要內容應當包括：戰投具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰投擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。

相比之下，審議環節更為嚴格。《監管要求》顯示，上市公司董事會應當將引入戰投的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見。

若上市公司股東大會對引入戰投議案作出決議，應當就每名戰投單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。

對于戰投的“量化”考核，“每名戰投的資質不同，單獨審議可以避免一刀切，既有助于公司引入戰投，促進公司長遠健康發展，也有利于保障公司和中小投資者的權益”，潘向東如是說。

另外，《監管要求》進一步強化了中介的職責。除了應當勤勉盡責履行核查義務外，保薦機構和發行人律師還要對上市公司是否存在借戰投入股名義損害中小投資者合法權益的情形、上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形發表明確的意見。

風向：引戰投方案或迎調整

證監會表示，在《監管要求》發布后，尚未向證監會提交再融資申請的上市公司，應當按上述要求辦理。也就是說，目前已經公布定增預案或對方案進行調整，但尚未申報的上市公司，均應按照新要求執行。

國盛金融的研報顯示，目前已有76家上市公司按再融資新政調整了定價定增的方案，但尚未申請審核，涉及融資規模超711億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯金匯、龍泉股份、九強生物等少數公司的認購對象相對符合戰投的要求。

開源證券認為，戰投規定明確后，尚未向證監會提交再融資申請的公司將發布預案，公布引入戰投的基本情況(包括目的、商業合理性、戰略合作協議等)，部分不滿足監管要求的公司或將重新調整發行對象，或采取競價發行的方式。

潘向東告訴北京商報記者，隨著戰投要求提高，合格的戰投數量將會下降，相關定增方案熱度下降趨勢不可避免。

在再融資新規“打補丁”之前，宏達高科、金萊特等多只個股曾因再融資中引戰投的方案收到關注函。以宏達高科為例，3月5日該公司披露定增方案，擬向沈國甫、毛志林、許建舟、顧偉鋒、王鳳娟、孫云浩、張建福以及周美玲共8名特定對象發行不超過2658萬股，鎖定期均為18個月，募集資金總額不超過20200.8萬元，定價基準日為本次非公開發行股票董事會決議公告日。認購對象除沈國甫為宏達高科的實際控制人以外，其他7名對象均為公司董事、監事或高級管理人員。深交所在關注函中要求宏達高科說明除沈國甫以外，其余發行對象是否屬于《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)第七條第二款規定的三種情形之一。

3月21日，宏達高科在回復函中稱，上述7名發行對象屬于公司董事會引入的戰投，屬于《實施細則》第七條第二款規定的情形。雖然未簽署戰略協議，但上述發行對象作為公司核心經營管理者，公司通過戰略投資者長期穩定持股、追求長期戰略利益的特點，能夠有效實現公司利益與管理團隊利益的統一。

針對目前定增方案的相關進展等問題，北京商報記者曾致電宏達高科董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

北京商報記者 劉鳳茹