科技行業(yè)的一個(gè)特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)高收益。即使有著大量資金支持，市場(chǎng)仍然存在不小變數(shù)，因此科技類上市公司的收購也格外受到關(guān)注。近日，杭州士蘭微電子股份有限公司(下稱士蘭微，600460.SH)就因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組事項(xiàng)，收到上交所下發(fā)的審核意見函。

日前，士蘭微公告的一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，該公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(下稱大基金)持有的兩項(xiàng)與上市公司有關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)。

預(yù)案披露，此次擬交易標(biāo)的資產(chǎn)為杭州集華投資有限公司(下稱集華投資)19.51%股權(quán)、杭州士蘭集昕微電子有限公司(下稱士蘭集昕)20.38%的股權(quán)。其中，集華投資為投資型公司，無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù);士蘭集昕主營業(yè)務(wù)為8英寸集成電路的制造和銷售。

引人注意的是，根據(jù)預(yù)案中披露的近兩年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，士蘭集昕處于持續(xù)虧損狀態(tài)，且虧損規(guī)模未顯出縮小的趨勢(shì)。而且，士蘭微本就處業(yè)績下滑態(tài)勢(shì)，此時(shí)進(jìn)行這場(chǎng)收購必要性何在?

對(duì)此，上交所在意見函中，要求士蘭微結(jié)合集成電路市場(chǎng)變化情況、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況等因素，說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數(shù)股權(quán)，以及收購比例和收購時(shí)點(diǎn)的相關(guān)考慮，并說明在已控股的情況下進(jìn)一步增持的必要性和原因。

收購必要性被重點(diǎn)關(guān)注

作為集成電路供應(yīng)商的士蘭微是老牌上市公司，早在2003年就已掛牌上交所。據(jù)介紹，士蘭微的經(jīng)營范圍包括電子元器件、電子零部件及其他電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售，主要產(chǎn)品包括集成電路、半導(dǎo)體分立器件、LED產(chǎn)品等三大類。該公司下游主要應(yīng)用于白色家電、電動(dòng)汽車、消費(fèi)電子、LED等領(lǐng)域。

根據(jù)預(yù)案，士蘭微此次擬通過發(fā)行股份的方式，購買大基金所持有集華投資19.51%的股權(quán)以及士蘭集昕20.38%的股權(quán)。

在本次交易前，士蘭微直接持有集華投資51.22%股權(quán)，直接持有士蘭集昕6.29%股權(quán)。集華投資是士蘭集昕的第一大股東，其直接持有士蘭集昕47.25%的股權(quán)。

交易完成后，上市公司將直接持有集華投資70.73%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕26.67%的股權(quán)。集華投資對(duì)士蘭集昕的持股比例保持不變。因此，上市公司將通過直接和間接方式合計(jì)持有士蘭集昕63.74%的股權(quán)。

資料顯示，集華投資為投資型公司，無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù);士蘭集昕主營業(yè)務(wù)為8英寸集成電路的制造和銷售，產(chǎn)能約為60萬片/年，主要產(chǎn)品包括高壓集成電路芯片、功率半導(dǎo)體器件芯片與MEMS傳感器芯片等。

也就是說，此次士蘭微主要收購標(biāo)的是士蘭集昕8英寸集成電路生產(chǎn)線。

需要注意的是，士蘭集昕目前仍處于虧損狀態(tài)。預(yù)案中近兩年一期的財(cái)報(bào)顯示，士蘭集昕營業(yè)收入分別為3.51億元、4.67億元和1.37億元，凈利潤分別為-1.39億元、-1.80億元和-0.39億元。

對(duì)此，上交所在意見函中要求上市公司對(duì)士蘭集昕近兩年一期虧損的主要影響因素、該因素是否將持續(xù)造成影響進(jìn)行解釋，并說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數(shù)股權(quán)，以及收購比例和收購時(shí)點(diǎn)的相關(guān)考慮，以及已控股的情況下進(jìn)一步增持的必要性和原因。

從公告可見，士蘭集昕這條8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線的投資建設(shè)，是于2015年4月的士蘭微股東大會(huì)審議通過，并于2017年6月正式投產(chǎn)的，由大基金共投資11億元進(jìn)行建設(shè)和技術(shù)改造。

預(yù)案中表示，本次交易發(fā)行股份募集配套資金，正是用于8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線二期項(xiàng)目和補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

公告中稱，公司將以非公開發(fā)行股份的方式，向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過13億元且不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行價(jià)格為13.62元/股。

交易完成后，大基金將成為公司持股5%以上的股東，其股份比例超過中央?yún)R金公司，成為士蘭微的第二大股東。

意見函中，上交所也要求士蘭微對(duì)大基金歷次就公司8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線的投資方式、估值、雙方是否有承諾收益或款項(xiàng)償付進(jìn)行說明，同時(shí)說明二期項(xiàng)目尚需投入金額、支付安排及款項(xiàng)來源。

士蘭集昕近兩年又一期業(yè)績情況

數(shù)據(jù)來源：公司公告

利潤下滑，大股東增加質(zhì)押

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，士蘭微近年業(yè)績情況并不理想。2016年至2019年，士蘭微的營業(yè)收入分別為23.75億元、27.42億元、30.26億元和31.1億元;歸屬母公司股東的凈利潤分別為9589萬元、1.69億元、1.7億元和1453萬元。

可以看出，雖然近年來士蘭微的營收在緩慢增長，但凈利潤卻起伏較大，特別是2019年同比下滑巨大。對(duì)于2019年凈利潤的大幅下滑，士蘭微表示，士蘭集昕正是原因之一。

士蘭微在公司2019年年報(bào)中提到，子公司士蘭集昕8吋芯片生產(chǎn)線仍處于特色工藝、產(chǎn)品研發(fā)的高強(qiáng)度投入期間以及產(chǎn)能爬坡的階段，對(duì)高端功率器件、電路、MEMS傳感器的研發(fā)投入較去年同期有較大幅度的增加，加之士蘭集昕加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，減少了低附加值產(chǎn)品的產(chǎn)出量，使得第二、三季度產(chǎn)能利用率有所降低，故導(dǎo)致士蘭集昕虧損數(shù)額較去年同期加大。

此外，子公司杭州士蘭集成電路有限公司訂單數(shù)量減少，導(dǎo)致5吋線產(chǎn)能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本在上半年處于歷史高位，以及對(duì)汽車級(jí)功率模塊產(chǎn)品研發(fā)等投入進(jìn)一步加大，導(dǎo)致2019年經(jīng)營利潤較同期下降較多。

同樣讓士蘭微承壓的還有受LED行業(yè)波動(dòng)的影響，二級(jí)管芯片價(jià)格下降，以及加大對(duì)第三代化合物半導(dǎo)體器件、高端LED芯片等產(chǎn)品的研發(fā)投入，導(dǎo)致旗下子公司虧損進(jìn)一步增加。

進(jìn)入2020年，士蘭微一季報(bào)業(yè)績同樣不甚理想，凈利潤只有221.9萬元，扣非后凈利潤為-1498萬元，同比下滑幅度達(dá)607%。

與公司業(yè)績下滑相隨的，還有士蘭微控股股東士蘭控股攀升的質(zhì)押率。

根該公司7月18日披露的最新質(zhì)押公告顯示，士蘭控股持有公司股份5.135億股，占公司總股本的39.14%。本次股份質(zhì)押后，杭州士蘭控股有限公司已累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)為1.4億股，占其持股總數(shù)的27.36%，占公司總股本的10.71%。

此外，預(yù)案中還披露，疫情防控措施對(duì)士蘭集昕的生產(chǎn)經(jīng)營可能有一定影響，存在原輔材料及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的供應(yīng)可能出現(xiàn)延遲交貨限制供應(yīng)或提高價(jià)格的情況。多重壓力之下，士蘭微進(jìn)一步收購股權(quán)是否能帶來想要的效果，還要等待隨后的業(yè)績印證。

士蘭微2016—2019年扣非凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD