在江西賽維電力集團(tuán)有限公司(以下簡稱“江西賽維”)及其實(shí)控人甘勝泉入主八個(gè)月后，上市公司*ST海源在今年3月底宣布，擬推出定增計(jì)劃。4月10日，*ST海源發(fā)布公告稱，公司已召開第二次臨時(shí)股東大會審議通過關(guān)于該定增方案的議案。

雖然此次定增擬募資2.7億元的規(guī)模在A股市場中不算顯眼，但依然引發(fā)了交易所的關(guān)注。目前*ST海源的主業(yè)仍是復(fù)合材料輕量化制品及新型智能機(jī)械裝備原主業(yè)，然而根據(jù)公司發(fā)布的定增預(yù)案，此次引入的戰(zhàn)投為國電投研究院，而募資將主要投向子公司賽維電源光伏組件項(xiàng)目。

對此在4月2日的回復(fù)函中，*ST海源認(rèn)為，引入的戰(zhàn)略投資者國電投研究院能夠在光伏行業(yè)為公司提供較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源。

值得一提的是，子公司賽維電源是在2020年9月以“0元”購入上市公司;另外根據(jù)此次定增預(yù)案披露的信息，公司擬對賽維電源三期項(xiàng)目總投資將達(dá)到6.2億元，該投資總額已超過*ST海源去年三季度末總資產(chǎn)12.2億元的50%。

北京安坤律師事務(wù)所蘇少華律師則對《證券日報(bào)》記者分析認(rèn)為，上市公司購買、出售資產(chǎn)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，一般而言有三個(gè)50%的標(biāo)準(zhǔn)，其中包括“購買、出售或通過其他方式進(jìn)行交易的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上”。“而在現(xiàn)實(shí)操作中，在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司會以保持不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組來企圖規(guī)避借殼上市。”

“0元購+再融資”

6.2億元光伏項(xiàng)目兩步走

3月24日，*ST海源披露了2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，預(yù)案顯示，公司擬引入戰(zhàn)略投資者國投電力研究院，此次定增對象為兩名特定投資者，分別為甘勝泉和國電投研究院。

據(jù)定增預(yù)案顯示，公司此次定增擬發(fā)行4800萬股，公開發(fā)行價(jià)為20日交易均價(jià)80%，發(fā)行價(jià)每股5.66元，限售期為18個(gè)月，擬募資總額2.71億元。將用于“賽維電源年產(chǎn)3GW高效組件生產(chǎn)線新建項(xiàng)目(二期)”和補(bǔ)充流動資金。

其中，國電投研究院擬出資7924萬元;甘勝泉將出資1.92億元，通過此次定增，甘勝泉將由定增前間接持有上市公司22%股份，將增加至定增后的29.61%股份。

值得一提的是，根據(jù)預(yù)案，賽維電源項(xiàng)目將分三期建設(shè)，其中一期投資1.1億元、二期投資2億元、三期投資3億元，總投資將達(dá)到6.2億元。

而另據(jù)*ST海源2020年三季報(bào)顯示，截至三季度末公司總資產(chǎn)為12.32億元，而*ST海源在第四季度出售了包括辦公大樓在內(nèi)的大資產(chǎn)包合計(jì)作價(jià)2億元已轉(zhuǎn)讓給第三方公司，將對公司2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生進(jìn)一步影響。

據(jù)此推算，賽維電源項(xiàng)目總投資已占據(jù)公司總資產(chǎn)的50%以上。

根據(jù)*ST海源此前2020年9月5日公告顯示，公司以0元價(jià)格收購江西賽維全資子公司賽維電源100%股權(quán)(對應(yīng)認(rèn)繳出資額人民幣5000萬元，實(shí)繳出資額人民幣0元)，從而引入光伏組件業(yè)務(wù)。其中，賽維電源于2020年7月1日成立，尚無實(shí)繳資本金，尚未開展相關(guān)業(yè)務(wù)，無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。而根據(jù)最新定增方案及公司公告顯示，賽維電源的主營業(yè)務(wù)為光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，截至2020年12月28日，賽維電源第一條實(shí)驗(yàn)產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，設(shè)計(jì)產(chǎn)能約375MW/年。

威諾律師事務(wù)所楊兆全律師對《證券日報(bào)》記者分析認(rèn)為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》規(guī)定，構(gòu)成資產(chǎn)重大重組有兩類標(biāo)準(zhǔn)。一類標(biāo)準(zhǔn)是50%標(biāo)準(zhǔn)，即購買、出售的資產(chǎn)占上一個(gè)會計(jì)年度資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入三者任意一項(xiàng)的50%即構(gòu)成重組;另一類標(biāo)準(zhǔn)則是在上市公司控制權(quán)變更36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生法定根本變化的情形，如購買資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度期末資產(chǎn)總的比例達(dá)到100%以上的。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，*ST海源對賽維電源的投資采取的“0元購入子公司”+“再融資”的分步走方案，或參考第二類標(biāo)準(zhǔn)，疑似存在規(guī)避重組的資本運(yùn)作邏輯。

對此，4月12日，記者致電*ST海源證券部公開電話，工作人員對《證券日報(bào)》記者回復(fù)認(rèn)為，目前公司處于年報(bào)發(fā)布前的敏感期，具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要等年報(bào)具體發(fā)布。但就目前公司與中介機(jī)構(gòu)溝通反饋情況看，公司截至前三季度的凈資產(chǎn)超過8億元，而此次定增項(xiàng)目暫不涉及構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

江西賽維能否實(shí)現(xiàn)

三年上市之約？

而一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，早在2018年，*ST海源新任實(shí)控人甘勝泉曾對外宣布賽維的三年IPO計(jì)劃。

回顧前期控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，2020年*ST海源在連續(xù)兩年主業(yè)虧損后，籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在2020年4月，確定了接盤方為江西賽維(原名江西維嘉)，以每股9.62元合計(jì)受讓上市公司5720萬股股份，占比上市公司22%股份，受讓總價(jià)為5.495億元。

2020年7月，*ST海源完成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，而江西賽維(更名前為江西維嘉)成為公司新控股股東，而江西賽維實(shí)控人甘勝泉成為公司新晉實(shí)控人。

而提起江西賽維有不少投資者依然記憶猶新，賽維LDK曾經(jīng)是光伏行業(yè)早期的名片一度風(fēng)光無限。但不久之后公司的經(jīng)營卻在激進(jìn)的擴(kuò)張中逐漸偏航，并在歐美2012年“雙反”打壓以及全球光伏市場陷入低迷宏觀背景下，陷入資金鏈斷裂、債務(wù)惡化的生產(chǎn)經(jīng)營危機(jī)。

2018年年初，贛商集團(tuán)實(shí)控人甘勝泉與湖華融新亞投資組成的聯(lián)合體17.95億元收購賽維LDK兩公司100%股權(quán)。彼時(shí)甘勝泉曾在公開表示，“計(jì)劃在未來三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)賽維的IPO”。

在外界看來，甘勝泉收購*ST海源控制權(quán)或正是為了實(shí)現(xiàn)賽維的曲線上市。

去年12月，*ST海源披露一重磅對外投資，擬投資105億元建光伏項(xiàng)目。根據(jù)公司2020年12月18日公告，公司擬在高郵經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司(注冊資本不低于10億元)，投資建設(shè)10GW高效光伏電池和10GW高效組件生產(chǎn)項(xiàng)目(以下簡稱“項(xiàng)目”)，項(xiàng)目擬總投資105億元。

而由于該項(xiàng)目屬于跨業(yè)投資且金額巨大引發(fā)交易所關(guān)注，并要求公司說明是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，*ST海源則回復(fù)認(rèn)為，前述投資只簽訂了框架性協(xié)議，并未同交易相關(guān)方簽訂實(shí)質(zhì)性協(xié)議，故不涉及重大資產(chǎn)重組。

另一方面，在*ST海源0元引入光伏組件項(xiàng)目之后，甘勝泉同時(shí)悄然且迅速地“剝離”了自己原本在賽維LDK集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)的職務(wù)和股份。根據(jù)天眼查信息顯示，在去年9月月7日、21日，賽維LDK關(guān)聯(lián)公司法人代表相繼由甘勝泉變更為李祎秋，兩家公司的母公司也均完成了股東和法人代表變更，從工商登記股權(quán)關(guān)系上，甘勝泉已經(jīng)退出了賽維LDK系企業(yè)。

但值得一提的是，賽維電源的注冊地址依然和賽維LDK(賽維太陽能科技集團(tuán))官網(wǎng)公布的辦公地址一致。此外賽維LDK官網(wǎng)顯示，公司硅片業(yè)務(wù)仍由江西賽維LDK太陽能高科技有限公司負(fù)責(zé)、電池片業(yè)務(wù)由賽維LDK太陽能高科技(新余)有限公司負(fù)責(zé)(即賽維LDK兩家子公司)，兩家子公司聯(lián)系地址也與賽維電源注冊地址一致。

另一方面，*ST海源原公司部分核心資產(chǎn)(辦公大樓、廠房、員工宿舍等)已經(jīng)在2020年12月底打包注入新設(shè)子公司而轉(zhuǎn)讓給第三方，公司是否在變現(xiàn)置入新資產(chǎn)同時(shí)置出原資產(chǎn)?

一匿名業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從江西賽維入主*ST海源到后續(xù)置入光伏項(xiàng)目，上市公司變賣資產(chǎn)等一系列資本運(yùn)作或?yàn)橐粩堊咏灰祝髻惥S收購公司控制權(quán)借殼上市意圖明顯。在實(shí)際操作中，由于借殼上市審核非常嚴(yán)格，因而一些公司采取了收購控制權(quán)等曲線上市方式意圖規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。

對于甘勝泉是否存在借殼*ST海源上市的資本運(yùn)作，公司工作人員則對《證券日報(bào)》記者表示，實(shí)控人甘勝泉目前已不在賽維LDK任職，因而公司不涉及賽維LDK借殼上市計(jì)劃，公司目前不清楚實(shí)控人是否有其他上市計(jì)劃安排。(李婷)