深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對北京神州泰岳軟件股份有限公司的年報問詢函(創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第266號)。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在2019年年報事后審查中關(guān)注到北京神州泰岳軟件股份有限公司(簡稱“神州泰岳”，300002.SZ)年報存在一些情況，對其發(fā)布問詢函。

2020年4月28日，神州泰岳發(fā)布2019年度年報。神州泰岳2019年實現(xiàn)營收17.77億元，同比下滑11.99%。歸母凈利潤-14.74億元，同比下滑1937.04%,。扣非凈利潤-14.80億元，同比下滑2465.64%。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.65億元，同比下滑39.41%。

神州泰岳2019年商譽賬面原值合計21.12億元。其中，游戲資產(chǎn)組11.58億元，AI-ICT解決方案資產(chǎn)組6.07億元，撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組2.06億元。

神州泰岳2019年商譽減值準備期初余額合計7300.85萬元，期末余額合計5.42億元，報告期內(nèi)計提4.69億元。其中，游戲資產(chǎn)組期末余額4071.60萬元，無新計提;AI-ICT解決方案資產(chǎn)組期初余額660萬元，期末余額2.12億元，計提2.05億元;撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組期末余額1.98億元，全部為新計提。

年報顯示，北京神州泰岳系統(tǒng)集成有限公司(以下簡稱“泰岳系統(tǒng)集成”，原名北京友聯(lián)創(chuàng)新系統(tǒng)集成有限公司)成立于2003年，北京神州泰岳軟件股份有限公司于2010年收購其100%股權(quán)。北京神州泰岳軟件股份有限公司于2016年收購中科鼎富(北京)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“中科鼎富”)100%的股權(quán)。上述公司業(yè)務(wù)相互融合，協(xié)調(diào)發(fā)展，密不可分，形成AI與ICT相結(jié)合的發(fā)展模式，因此將之整體作為一個資產(chǎn)組。

AI-ICT解決方案資產(chǎn)組與商譽相關(guān)長期資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，2019年末AI-ICT解決方案資產(chǎn)組商譽的賬面價值為人民幣60044.6萬元，資產(chǎn)組賬面金額為人民幣93,521.99萬元(含商譽金額)。可收回金額采用資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，根據(jù)5年期的財務(wù)預(yù)算基礎(chǔ)上的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。經(jīng)測算，根據(jù)該資產(chǎn)組現(xiàn)金流現(xiàn)值計算的可收回金額將低于資產(chǎn)組賬面價值，公司于報告期內(nèi)對AI-ICT解決方案資產(chǎn)組的商譽計提商譽減值準備金額為20512萬元。

報告期內(nèi)神州泰岳新增運營游戲產(chǎn)品2款，報告期末運營的游戲產(chǎn)品8款;公司主要發(fā)行及運營的游戲類型為SLG，截止報告期末，活躍用戶數(shù)量為3061萬，新增總用戶數(shù)量為2774萬。

神州泰岳旗下幾款主要游戲分別為WarAndOrder、AgeofZ、WorldonFire、TitanThrone、小小帝國。其中，WarAndOrder和AgeofZ為最主要的游戲項目，其收入占游戲業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.53%和24.42%。推廣營銷費用占游戲推廣營銷費用總額的比例分別為38.33%和54.59%。

WarAndOrder新增用戶數(shù)4個季度分別為233.72萬人、266.83萬人、38.32萬人、216.60萬人。活躍用戶數(shù)4個季度分別為183.57萬人、104.73萬人、18.95萬人、169.62萬人。付費用戶數(shù)4個季度分別為21.54萬人、19.81萬人、17.89萬人、16.23萬人。ARPU值(每用戶平均收入，ARPU-AverageRevenuePerUser)4個季度分別為39、38、39、39。充值流水4個季度分別為2.13億元、2.18億元、2.10億元、1.97億元。

AgeofZ新增用戶數(shù)4個季度分別為169.17萬人、362.33萬人、330.25萬人、321.67萬人。活躍用戶數(shù)4個季度分別為59.71萬人、135.01萬人、136.15萬人、147.92萬人。付費用戶數(shù)4個季度分別為3.50萬人、5.78萬人、8.11萬人、10.75萬人。ARPU值4個季度分別為12、13、21、33。充值流水4個季度分別為2192.69萬元、5085.64萬元、8651.91萬元、1.45億元。

以下為原文：

關(guān)于對北京神州泰岳軟件股份有限公司的年報問詢函

創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第266號

北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會：

我部在2019年年報事后審查中關(guān)注到以下情況：

1.報告期內(nèi)你公司AI/ICT運營管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入6.04億元，同比減少46.71%，主營計算機系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的子公司北京神州泰岳系統(tǒng)集成有限公司(以下簡稱“系統(tǒng)集成公司”)實現(xiàn)營業(yè)收入986.24萬元，連續(xù)三年大幅下滑，凈利潤為-3.43億元，連續(xù)四年為負。報告期內(nèi)公司對AI-ICT解決方案資產(chǎn)組計提商譽減值準備2.05億元，以前期間僅計提減值準備660萬元，報告期末商譽余額為3.95億元。請你公司對以下事項予以說明：

(1)結(jié)合市場規(guī)模和行業(yè)競爭情況、你公司業(yè)務(wù)拓展方向、客戶穩(wěn)定性及需求變動情況、營業(yè)成本和各項費用的確認情況等說明系統(tǒng)集成公司近年來收入持續(xù)大幅下滑、利潤長期為負且2019年大額虧損的原因，2020年以來業(yè)績是否持續(xù)下滑，你公司對該子公司及系統(tǒng)集成相關(guān)業(yè)務(wù)后續(xù)的經(jīng)營安排，并向我部報備該公司2017年至2019年的單體財務(wù)報表。

(2)結(jié)合除系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)外其他AI/ICT業(yè)務(wù)的行業(yè)發(fā)展和競爭情況、經(jīng)營現(xiàn)狀、客戶拓展、核心產(chǎn)品和服務(wù)銷售情況、成本費用投入以及同行業(yè)可比公司情況等，說明AI/ICT業(yè)務(wù)收入大幅下滑的原因和合理性，你公司已采取或擬采取的改善經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)措施。

(3)結(jié)合前述回復(fù)內(nèi)容、公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展方向、行業(yè)發(fā)展前景和市場競爭、以前年度業(yè)績表現(xiàn)、未來收入和費用預(yù)測、商譽減值的主要假設(shè)、參數(shù)及測算過程等，說明AI-ICT資產(chǎn)組以前年度商譽減值準備計提較少的原因和合理性，本報告期商譽減值準備計提是否充分。請年審會計師發(fā)表明確意見。

2.報告期內(nèi)主營撥測業(yè)務(wù)的寧波普天通信技術(shù)有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入3462.87萬元，凈利潤-2473.11萬元，你公司對撥測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組計提商譽減值準備1.98億元，報告期末剩余商譽余額為776.72萬元。請你公司補充披露該公司近三年的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合其近三年的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、減值發(fā)生的跡象和具體時點、各年度減值測試的具體過程等，說明以前年度未計提商譽減值的原因和合理性。請年審會計師發(fā)表明確意見。

3.報告期內(nèi)主營海外游戲業(yè)務(wù)的天津殼木軟件有限責任公司(以下簡稱“天津殼木”)實現(xiàn)營業(yè)收入8.6億元，同比增加40.29%，實現(xiàn)凈利潤1.51億元，同比增加5.59%。報告期內(nèi)你公司未對收購其形成的商譽計提減值準備，以前年度僅計提4071.6萬元減值準備，

報告期末商譽余額為11.17億元。該公司目前的主打游戲包括WarandOrder和AgeofZ。

(1)報告期內(nèi)WarandOrder實現(xiàn)營業(yè)收入5.72億元，同比增長2.5%;占游戲業(yè)務(wù)收入的比重為66.53%，同比下降24.5個百分點;推廣營銷費用為1.88億元，同比下降36.7%，新增用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、付費用戶數(shù)和ARPU值均較去年有所下滑，且年度內(nèi)活躍用戶數(shù)和付費用戶數(shù)隨著季節(jié)推移持續(xù)下滑，但充值流水與去年基本持平。此外，該游戲已上線運營超過3年。請你公司向我部報備該游戲充值金額前500名用戶的充值明細，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，核實說明營銷費用與營業(yè)收入反向變動的原因和合理性，ARPU值較去年大幅下滑的原因，用戶數(shù)量和ARPU值等各項數(shù)據(jù)下滑的情況下充值流水與去年基本持平、營業(yè)收入較去年小幅上漲的原因和合理性;并結(jié)合該游戲的生命周期、業(yè)績與數(shù)據(jù)的變動趨勢等，說明該游戲是否具備持續(xù)盈利能力。

(2)AgeofZ系你公司新推出的主打游戲，報告期內(nèi)營業(yè)收入為2.1億元，占游戲業(yè)務(wù)收入的比重為24.42%，推廣營銷費用為2.70億元。數(shù)據(jù)顯示，該游戲新增用戶數(shù)在二季度達到頂峰，第四季度的付費用戶數(shù)、ARPU值和充值流水遠超過前三季度。請你公司向我部報備該游戲充值金額前500名用戶的充值明細，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，說明該游戲第四季度各項數(shù)據(jù)遠高于前三季度的原因和合理性，各項數(shù)據(jù)的增長是否具備可持續(xù)性。

(3)結(jié)合游戲業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來的盈利預(yù)測情況、預(yù)計研發(fā)和營銷投入、商譽減值的基本假設(shè)、主要參數(shù)和具體測算過程等，說明報告期內(nèi)未計提商譽減值準備的原因和合理性。請你公司年審會計師說明對天津殼木業(yè)績真實性所執(zhí)行的審計程序，并對商譽減值準備計提充分性發(fā)表明確意見。

4.報告期內(nèi)公司公允價值變動損失金額為1.36億元，主要為金融資產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損失。你公司對創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2020】第83號的回函顯示，金融資產(chǎn)公允價值變動主要包括持有的愛財科技集團有限公司及北京潤佳華商創(chuàng)新投資管理中心(有限合伙)的股權(quán)

投資的公允價值變動損失;愛財科技旗下P2P平臺“米莊”已清盤且法定代表人錢志龍投案自首，截至2019年11月30日，“米莊”平臺借貸余額為13.19億元，未來預(yù)計出現(xiàn)大額預(yù)計負債，投資款預(yù)計無法收回;潤佳華商2017年至2019年凈利潤持續(xù)為負，且交易對方未按約定回購股份，公司已于2017年提起訴訟。請你公司對以下事項予以說明：

(1)結(jié)合愛財科技近三年的盈利狀況、經(jīng)營風險和經(jīng)營合規(guī)性，潤佳華商近三年的業(yè)績表現(xiàn)、股份回購糾紛事項和訴訟進展，說明以前年度未確認公允價值變動損失的原因和合理性，是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師發(fā)表明確意見。

(2)核實公司是否投資其他P2P產(chǎn)品及經(jīng)營是否合規(guī)，自查是否存在應(yīng)披露未披露的相關(guān)投資進展事項。

5.報告期內(nèi)你公司對與大唐電信旗下子公司相關(guān)的涉訴其他應(yīng)收款單項計提壞賬準備3.62億元，計提比例為90%。請你公司結(jié)合訴訟進展、相關(guān)主體履約能力、減值的具體時點和判斷原因，說明以前年度僅按賬齡計提壞賬準備是否合理，以前年度壞賬計提是否充分，相關(guān)款項回收的可能性。請年審會計師發(fā)表明確意見。

6.報告期末長期股權(quán)投資金額為7368.08萬元，較期初下降76.54%，主要為本期出售大連華信計算機技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“大連華信”)股權(quán)及計提藍鷗科技有限公司(以下簡稱“藍鷗科技”)股權(quán)減值損失所致。藍鷗科技2017年和2018年分別實現(xiàn)凈利潤-6511.27萬元和-2740.24萬元，遠低于承諾凈利潤3000萬元和1000萬元，但藍鷗科技原股東一直未按協(xié)議約定對上市公司進行股權(quán)補償，2019年第四季度藍鷗科技總部已陷入停頓狀態(tài)，未能出具2019年度財務(wù)報表。請你公司對以下事項予以說明：

(1)結(jié)合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和經(jīng)營安排、大連華信近三年的經(jīng)營情況和財務(wù)數(shù)據(jù)，說明你公司出售大連華信股權(quán)的原因和合理性，并結(jié)合定價依據(jù)及同行業(yè)可比公司同類交易定價情況，說明交易定價是否公允。

(2)藍鷗科技長期未履行補償義務(wù)是否損害上市公司及股東利益，自藍鷗科技違約以來你公司是否采取任何追償措施，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否勤勉盡責;并結(jié)合藍鷗科技的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、協(xié)議履行情況等說明該長期股權(quán)投資出現(xiàn)減值跡象的具體時點，

以前年度虧損卻未計提減值準備的合理性，相關(guān)會計處理是否符合會計準則的規(guī)定。請年審會計師發(fā)表明確意見。

7.報告期內(nèi)你公司主營互聯(lián)網(wǎng)開發(fā)及運營的子公司北京新媒傳信科技有限公司(以下簡稱“新媒傳信”)實現(xiàn)營業(yè)收入8714.01萬元，同比下降53.75%，實現(xiàn)凈利潤-8992.27萬元，連續(xù)三年為負。

(1)請結(jié)合行業(yè)市場前景、同行業(yè)可比公司情況、實際經(jīng)營情況和經(jīng)營風險說明新媒傳信收入下滑且持續(xù)虧損的原因，你公司后續(xù)對該業(yè)務(wù)的經(jīng)營安排或擬采取的改善業(yè)績的相關(guān)措施。

(2)你公司股價近三個月漲幅超過90%，股價上漲可能與新媒傳信所從事業(yè)務(wù)涉及RCS概念有關(guān)。請你公司結(jié)合新媒傳信的經(jīng)營情況和公司基本面充分提示股價上漲和公司經(jīng)營的相關(guān)風險。

8.報告期末你公司應(yīng)收賬款賬面余額為10.09億元，其中賬齡一年以上的應(yīng)收賬款余額為4.93億元。你公司按單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款的賬面余額為9652.29萬元，按組合計提壞賬準備的應(yīng)收賬款余額為9.12億元，報告期內(nèi)分別計提壞賬準備1790.71萬元和308.44萬元。請你公司列示賬齡一年以上應(yīng)收賬款前五名的客戶名稱、形成原因、合同主要條款、收入確認情況、賬面余額及賬齡、款項回收情況等，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式、銷售和信用政策、客戶履約能力及歷史回款情況等，說明賬齡較長的原因，款項回收是否存在障礙以及壞賬準備計提是否充分。請年審會計師發(fā)表明確意見。

9.報告期末存貨賬面余額為2.31億元，同比增加33.53%，其中外購軟硬件及服務(wù)賬面余額為1.34億元，同比增加110.73%，報告期內(nèi)計提減值準備61.54萬元。請你公司說明外購軟硬件及服務(wù)的具體內(nèi)容，結(jié)合AI/ICT業(yè)務(wù)縮減的具體情況、報告期末在手訂單數(shù)量、金額和業(yè)務(wù)類型等，說明存貨尤其是外購軟硬件及服務(wù)大幅增加的原因及合理性，并結(jié)合存貨市場價格、同行業(yè)可比上市公司情況、合同履約風險等說明存貨減值準備計提是否充分。請年審會計師發(fā)表明確意見。

10.2017年至2019年末你公司研發(fā)人員數(shù)量分別為1456人、1351人和1223人，研發(fā)投入金額分別為2.04億元、2.28億元和2.55億元，2019年你公司研發(fā)投入資本化的金額為1億元，其中Odyssey手游項目、長距離物聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中臺系統(tǒng)項目等4個進行了資本化的項目仍處于研發(fā)中，合計資本化金額為3397.46萬元。請你公司對以下事項予以說明：

(1)結(jié)合人員薪酬和研發(fā)投入構(gòu)成、具體用途等，說明研發(fā)人員數(shù)量持續(xù)下滑的情況下，研發(fā)投入持續(xù)增加的原因和合理性。

(2)結(jié)合各個研發(fā)項目進入研究階段、進入開發(fā)階段、通過技術(shù)可行性和經(jīng)濟可行性研究、形成項目立項的時間，各項目有關(guān)資本化條件的判斷過程及結(jié)論等，說明2019年研發(fā)投入資本化比例較高的原因及合理性。請年審會計師發(fā)表明確意見。

11.報告期內(nèi)你公司多位董事、監(jiān)事、高級管理人員離職。請你公司補充說明前述離職人員在離任后是否在公司擔任其他職務(wù)，公司與前述人員在離職前是否存在糾紛或爭議，前述人員離職是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，在5月29前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年5月19日