沱牌舍得股權拍賣在即，卻遭遇質疑橫生波瀾，作為“川酒六朵金花”之一，舍得究竟花落誰家?

近日，正當業內關心沱牌舍得股權歸屬之時，有不愿具名的相關人士對股權拍賣程序提出質疑，該人士向藍鯨財經記者指出：“拍賣流程中，競買準備時間太短，評估報告基準日選定(涉及拍賣價)、拍賣前夜修改舍得集團公司章程等或存在一定瑕疵。”不過，該人士提出的質疑目前僅是一面之詞，藍鯨財經記者向舍得、射洪市人民政府以及射洪國資公司求證，并未獲得直接回應。

競買準備時間太短?律師稱符合法規

12月16日，遂寧市聚鑫拍賣有限公司對外發布公告稱，受蓬溪縣人民法院委托，定于2020年12月31日上午10時，在遂寧市公共資源交易服務中心蓬溪縣分中心，對天洋控股集團有限公司持有的四川沱牌舍得集團有限公司70%的股權進行公開拍賣。

根據公開信息，競拍者需滿足兩個條件，一是符合相關法律法規、司法解釋規定的具備完民事行為能力的公民、法人和非法人組織均可參加競買;二是受讓方受讓股權后將受四川沱牌舍得集團有限公司公司章程約束。

目前業內傳聞有意角逐的競拍方包括華潤、四川戰投、川酒集團以及剛剛拿下金徽酒的復星。

對于競拍方，拍賣機構聯系人王家全對藍鯨財經記者表示，目前處于保密狀態，不方便透露。

王家全對藍鯨財經記者表示，競拍人需要在12月28日交8億元保證金才能購買相關競買文件。另據舍得內部人士透露，報名時間是12月28日至12月30日上午九點，保證金是報名截止前交。意味著最早也只能28日交保證金并拿到競買文件。

一位知情人士向藍鯨財經記者提出質疑：“28日交保證金，31日拍賣，只給3天時間論證決策，極限壓縮競買準備時間。這樣的作法內部鎖定意向方的意圖非常明顯，失去了公開拍賣的意義。”

不過，相關律師則認為競拍時間要求沒有問題，符合法律法規。

北京市盈科律師事務所高級合伙人王貝貝對藍鯨財經記者表示，根據相關法律法規，執行法院應在拍賣十五日前作出拍賣公告，通知當事人和已知的擔保物權人、優先購買權人或者其他優先權人即可，在拍賣五日前以書面或者其他能夠確認收悉的適當方式，通知當事人和已知的擔保物權人、優先購買權人或者其他優先權人于拍賣日到場。因此發布公告和拍賣的時間間隔是合適的，符合最高人民法院的指導要求。論證決策的時間也沒有違規的情形，拍賣程序總體符合法律規定。

股權估值被指偏低，連夜修改章程是否合理?

盡管ST 舍得控制權轉讓在即，但資本市場用腳投票對這家酒企表現了信心。

從9月28日，ST舍得股價短暫跌到27.47后便迅速爬升，接連漲停，截至12月24日報收82.82元，短短3個月，股價漲超200%。

舍得集團相關股份的拍賣定價也成為資本市場關注焦點。不過，上述知情人士對拍賣估值提出質疑稱，此次拍賣日期為12月31日，卻將評估報告基準日選定在今年9月末，其時ST舍得股價正處于低谷，這使得沱牌舍得集團資產價值被嚴重低估。

王貝貝表示，報告基準與當前市值差異過大，不夠合理，但也不屬于評估上的失誤。如有需求，利害關系人可以申請重新進行股權估值，以便對保證金數額等相關事項做出合理調整。

此外，一位舍得內部人士告訴藍鯨財經記者，發布拍賣公告前一天即12月15日，在未召開股東會、未通知大股東天洋控股集團的情況下，私自修改了沱牌舍得集團公司章程。

“修改后的章程會嚴重損害大股東天洋控股集團及上市公司舍得酒業中小股東的合法權益。不僅如此，遂寧市政府和射洪市政府推薦了許多重組方，但沒有給任何一家提供過完整的盡調資料，以致于盡調基本無法進行。”上述人士稱。

而據天眼查數據顯示，12月15日，沱牌舍得集團的確修改了多項公司章程。不過，記者向舍得等多方索要公司章程具體修改內容，各方均拒絕提供。

香頌資本執行董事沈萌對藍鯨財經記者指出，修改公司章程的確在流程上存在法律瑕疵，但是既然射洪政府接管了天洋集團，那么就可以履行其權力，而按照國內普遍情況來看，大股東對章程修改的意見也難以被小股東制衡。

王貝貝指出，根據公司法第四十四條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。未召開股東會修改章程的行為違法，如果公司章程沒有事先對這一事項的規定，本次修改在法律上是無效的。章程修改后，中小股東在其中參與決策的權利顯然受到大股東的傾軋，建議向人民法院提起訴訟維權，主張章程修改無效，應召開股東會再作決策。

藍鯨財經記者就章程修改、評估報告基準日選定以及盡調情況分別向舍得、射洪市人民政府以及射洪國資公司了解情況，均未獲得正面答復。

射洪市人民政府對藍鯨財經記者表示，此事需要與國資公司聯系。而國資公司表示，不清楚此事，需要找射洪政府。

舍得方面則對藍鯨財經記者表示，以公告為準。

舍得花落誰家成關注焦點

2016年，天洋控股集團以38.22億元的價格獲得沱牌舍得集團70%股份，成為間接控股股東;射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團另外30%股權。

作為業外資本執掌“川酒六朵金花”中的舍得，天洋系的一舉一動皆被關注。

甫一入主，天洋系便顯示出雷厲風行的手腕。

2016年7月5日，沱牌舍得集團在工商行政管理部門完成了股權的轉讓及增資的變更登記手續，并取得了新的營業執照。同日，ST舍得對外宣布，收到原董事長李家順、副董事長張樹平等9位高管的辭職報告。

ST舍得對外否定了“清洗管理層”這個說法，但經過此輪操作，天洋系將權柄掌握在自己手中。

回顧來看，天洋與射洪政府經過一段蜜月期。

據射洪官方數據顯示，2019年射洪市地方財政預算收入為12.53億元，其中稅收收入8.52億元，稅收占比為68%。而據“ST舍得”2019年財報顯示，僅2019年集團支付各項稅費就高達6.90億元。其中，ST舍得母公司支付的各項稅費為4.23億元。

ST舍得對當地而言如此重要，即使如此，當地政府也曾考慮繼續轉讓出股權。

2018年6月，ST舍得對外披露，射洪縣人民政府決定將所持部分國有股權對外公開轉讓，此次對外公開轉讓部分股權完成后僅會導致公司控股股東的股權結構發生變化，公司的實際控制人和控股股東不發生變化。

藍鯨財經記者在射洪市人民政府網上了解到，截至2018年12月，沱牌舍得集團深化改制創新制定“保留1元注冊資本，確保三項特殊要求擁有一票否決權”改制方案，清產核資、審計、評估正式報告已經出臺;改制后沱牌舍得集團新章程已協商一致;股權轉讓協議和股權轉讓方案初稿也已完成，相關文件即將報縣政府審批。

上述文件內容與業內傳聞相互印證，此次股權轉讓的接手方很可能為天洋，但一直未得到正面回應。

然而今年8月形勢急轉而下，ST舍得自曝，天洋控股集團及其關聯方存在通過四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司(下稱“蓬山酒業”)非經營性占用公司資金的情形。

從資金占用開始，ST接連被實施風險警示，甚至董事長、總裁等高層被公安機關立案調查，致使管理層重組，以張樹平、蒲吉洲為首的老舍得人上陣穩定局面。

有業內人士分析，天洋與射洪政府的分歧有二，其一在于天洋是“借錢”接盤舍得，這一點在舍得的后續公告中有所印證，其二在于天洋未能完成當時的業績承諾。

根據舍得酒業的相關公告，天洋控股受讓沱牌舍得集團股權并成為控股股東的條件是，2018年沱牌舍得集團銷售收入實現50億，稅收10億，2020年沱牌舍得集團銷售收入實現100億，稅收20億。

今年11月底，ST舍得的實控人變更為射洪市政府，此時距離天洋控股拍得沱牌舍得集團股權，不過短短四年。

兜兜轉轉，ST舍得這朵金花又重新回到射洪市人民政府麾下。

下一任接盤將會是誰呢?